Mads, der er bange for edderkopper, vågner en morgen i sine forældres seng og opdager en edderkop i sengen. Han vækker forældrene, og moderen (Lise) tager edderkoppen og fortæller lidt om den,inden hun sætter den ud i det fri. Mads og hans fader (Peter) leger derefter edderkopper, og Lise er den flue, de skal fange og æde. Det bliver en voldsom og munter affære, inden vækkeuret bringerdem tilbage til hverdagen igen. Billedbogens intention er at afmystificere edderkoppen og bidrage til at eliminere frygten for den. Den realistiske og humoristiske fortælling lever op tilintentionerne, hvor legen (illustreret i grønne farver) er en væsentlig del af fortællingen. Mange elever i målgruppen (5-7 år) vil kunne identificere sig med Mads og hans holdning til edderkopper.De levende og udtryksfulde illustrationer er holdt i brune og grønne nuancer, og læseren vil more sig over Lise, Peter og Mads som edderkopper og flue samt over Mads' bamse med de varieredeansigtsudtryk. Teksten, derovervejende er sat i to spalter under billederne, kan selvlæses fra 3.-4. kl., men billedbogen er primært anvendelig til oplæsning og samtale i bh.-l.kl.