Den 12-årige Ofelia ankommer med sin højgravide mor til en øde egn i Nordspanien i 1944, hvor Ofelias nye far Kaptajn Vidal jager partisaner i skovene. I denne brutale verden møder Ofelia en fe, og før hun ved af det, skal Ofelia gennemgå tre prøver før fuldmåne.