Biografisk film om den tyske maler Paula Modersohn-Beckers intense liv. Filmen følger Paulas hårde kamp i en mandeverden, der kun har hån til overs for hende. Hun insisterer på sin særegne malerstil, og på at ægteskabet ikke er nok som livsindhold. For voksne med interesse for store personligheder og kunst.
Vi følger Paula fra hun er 24 år. Hun tager i år 1900 på kunstnerkoloni i Worpswede. Paula hånes for sin originalitet og for ikke at ville male naturalistisk. Hun er moderne og før sin tid. På kolonien møder hun maleren Otto Modersohn, som hun bliver gift med. Otto har mistet sin første kone i barselssengen, og han er så panisk for at miste Paula, at han ikke vil gå i seng med hende. Desperationen over dette - samt at Paula kun anerkendes som malerhustru og ikke som selvstændig maler, fører hende til Paris og til sin nære ven Rainer Maria Rilke. I Paris udvikles hun som banebrydende kunstner.
Filmen begynder stille, men folder sig så ud som en rigtig spændende historie om et geni, der er fanget af at være kvinde. Som en af hendes mandlige bekendte siger: "Det må være det værste: At være så intelligent, men alligevel være fuldkommen kvinde". Historien om en person, der nægter at gå på kompromis, og insisterer på at komme til at betyde noget, fremstilles smukt og stærkt. Slutningen er meget bevægende, og filmen sidder i seeren i lang tid.
Herhjemme kæmpede Marie Krøyer også kampen for at være anerkendt som kunstner i sit ægteskab, .