The duchess henvender sig til alle, der holder af et victoriansk kærlighedsdrama. Formidles i sammenhæng med andre britiske kærlighedshistorier, som fx Stolthed og fordom samt Brontë-søstrenes romaner og filmatiseringer af disse.
England i 1800-tallet. Georgiana giftes ind i et arrangeret ægteskab med hertugen af Devonshire. Hertugen ønsker sig en søn, og han skuffes da de første to børn, Georgiana føder, er døtre. Hertugen tager en elskerinde, der flytter ind hos hertugen og hertuginden sammen med sine tre sønner. Da Georgiana endelig føder en søn og samtidig er blevet forelsket i politikeren Grey, tager historien yderligere en dramatisk vending. Der er forskel på kvinder og mænd i denne fortælling. Hertugen kan have sin elskerinde boende, men hertuginden straffes for sit udenomsægteskabelige forhold. En demonstration af mandens magt over kvinden i det victorianske England. Scenerierne, kostumerne og sminkningen understreger den arrangerede virkelighed, hvor alt skal se pænt ud på overfladen.
Instruktøren Saul Dibb, har tidligere skabt film i en helt anden genre om det mere nutidige kriminelle britiske undergrundsmiljø. The duchess kan ved første øjekast have mere til fælles med Brideshead revisited og Stormfulde højder. Dog er beskrivelsen af magt og afmagt i forholdet mellem mand og kvinde i 1800-tallets England måske ikke så langt fra spillereglerne blandt nyere tids storbykriminelle.
En velspillet film med gennemførte og godt tilrettelagte scenografier og kostumer. Keira Knightly er vidunderlig som Georgiana og Ralph Fiennes behersker overbevisende rollen som den kølige beherskede hertug af Devonshire.
