June finder ud af, at hendes fantasi-forlystelsespark virkelig eksisterer. Desværre er den i fare fordi den er angrebet af onde tøjdyr, så June må prøve at redde den. Tilladt for alle men frarådes børn under 7 år.
June er en pige med en meget livlig fantasi. Sammen med sin mor opdigter hun den mest fantastiske forlystelsespark med rutchebaner, karruseller og masser af sjov. Som tiden går bliver Junes mor mere og mere syg, og hun må til sidst drage væk for at blive rask. Da Junes mor tager væk, mister June lysten til at digte videre på forlystelsesparken, men hvad hun ikke ved er, at forlystelsesparken et andet sted er blevet virkelig, og at den nu er i fare. June kommer ved et tilfælde til parken, og sammen med parkens beboere må hun nu forsøge at bekæmpe mørket og redde parken. Filmen kan ses med dansk tale, så selv de mindste kan være med.
Filmen er fin underholdning. Den har masser af humor og action kombineret med stærke følelser omkring sygdom og sorg. Karaktererne er sjove, og mange vil kunne grine og græde med pigen June. Visuelt er filmen ret flot, og så fungerer det fint at den foregår i en forlystelsespark, hvor tempoet er højt og ting bliver vendt på hovedet.
Kan minde lidt om Inderst inde.