Multikunstneren Erik Clausens film om komponisten Carl Nielsen, henvender sig til både dem, der er interesserede i komponistens historie, og dem der holder af instruktøren Clausens film.
Clausen skildrer med sit kendte lune og sædvanlige solidaritet for de små i samfundet Carl Nielsens opvækst. Vi følger Carl fra han som 7-årig er spillemand med sin far i et fattigt husmandsmiljø, til han efter en tid som regimentsmusiker i Odense, hjulpet af mange på sin vej, optages på musikkonservatoriet og fuld af optimisme rejser til København.
Filmen kan i fortællestil sammenlignes med kendte film om komponister som fx Immortal beloved, Amadeus o.a. Den er dog anderledes ved, at kun beskæftige sig med tiden før berømmelse og de mennesker Carl møder, som hjælper og udvikler ham til at kunne komme på musikkonservatoriet. Samtidig er dette den eneste spillefilm, der skildrer komponistens liv, hans historie er hidtil kun blevet fortalt i dokumentarfilm. Filmen afviger fra Clausens andre, som foregår i nutiden, hvor han oftest med solidaritet og humor skildrer midaldrende mænd fra den klassiske arbejderklasse og deres problemer, med både familie og samfund.
En flot, velproduceret og detaljerig film om Carl Nielsens barn- og ungdom i et land under forandring, baseret på komponistens erindringer. Jesper Christensen og Frits Helmuth glimrer i mindre roller som et par af de personer, der hjælper Carl på vej. En ung Nikolaj Lie Kaas spiller teenageren Carl i filmens sidste del.