Det begynder på Manhattan, hvor Ken Kramer ledsager sin kone Maggie til en forretningsmiddag med hendes vigtigste kunde Eliot Butterfield. Til hans forskrækkelse går det op for ham, at Eliots kone er hans ungdoms store kærlighed, Carol, som han ikke har set i tyve år. Snart indleder de to igen et lidenskabeligt forhold.