Et omfattende opgør mellem mennesker, mutanter og sentineller, hvor fremtidens mutanter rejser tilbage i tiden og retter op på fortidens fejltagelser. For alle, der holder af science fiction, tidsrejser og mutanter med overnaturlige kræfter.
I 1970'ernes New York, opfinder forskeren Bolivar Trask sentinellerne, der er i stand til at bekæmpe mutanter. 50 år senere forstår mutanterne at det vil lede til blodige og ondskabsfulde massakrer, hvis ikke sentinellerne standses i deres udvikling og samarbejde med USA's magtfulde regime. Derfor rejser den udvalgte mutant Wolverine tilbage i tiden for at ændre historiens gang. Det er særligt den kraftfulde og magiske kvindelige mutant Raven, også kaldet Mystique, der skal påvirkes i sin livsbane. Det må forhindres at hun hævner sig på opfinderen, at hun dræbes, og derved giver forskeren mulighed for at studere hendes programmering. Wolverine kommer på en hård rejse, da det viser sig, at også fremtidens mutanter har forskellige indbyrdes problemer, der kan lægge hindringer i vejen for missionen.
En filmisk smuk og moralsk science fiction fortælling med fine skuespilpræstationer, der kræver en del indlevelse i de tidsrejsendes univers.
Instruktøren Bryan Singer er bl.a. kendt for de tidligere X-Men-film og The usual suspectsTerminator 2. Denne film har tydelige referencer til Star trek - the next generation (Sæson 1) og Terminator 2Instruktøren Bryan Singer er bl.a. kendt for de tidligere X-Men-film og The usual suspects. Denne film har tydelige referencer til Star trek - the next generation (Sæson 1) og .