I 1950'erne bor fabriksarbejder Otto Nielsen og hans kone Helga i en 2-værelses lejlighed på Nørrebro, hvor S-togene buldrer forbi. De har fem børn, og det er ofte vanskeligt at klare de daglige udgifter. Mor Helga må desuden kæmpe for at holde børnene udenfor kriminalitet og andre problemer.