Trollesvejsungen Marianne og Fruegadesungen Leif sætter ord og billeder på deres opvækst og ungdom i efterkrigstidens Slagelse fra slutningen af 1940'erne til slutningen af 1960'erne. Det er bylivets lokalhistorie med dets charme eller mangel på samme. Det er minder om de forretningsdrivende og de mennesker, der brugte byen i hverdagen. Det er de sære eksistenser, som børn enten var skrækslagne for at møde eller håbede at støde ind i.