Den 12-årige Kevin Bowman, hvis forældre omkom under et decepticon-angreb for to år siden, undersøger et meteornedslag i ørkenen. Det er dog ikke en meteor, men autobotten Gears der er kommet til jorden for at sikre et hemmeligt våbendepot, som ikke må falde i hænder på de onde decepticons. Men nogen er fulgt efter Gears.