Kampen mod de onde!
Peter Parker har haft sin debut som Spider-Man sammen med superheltegruppen Avengers. Peter drømmer om at bruge sine overmenneskelige edderkoppekræfter som en del af Avengers, men indtil videre må han nøjes med at passe sin skole. Han har dog fået en ny, højteknologisk Spider-Man-dragt - og den får han brug for, da skurken Vulture dukker op.