Superhelten "Spiderman" alias fotografen "Peter Parker" har meget at se til. Skurke og gale videnskabsmænd hærger og han er den eneste, der kan redde byen. Samtidig er hans redaktør på avisen efter ham og hans veninde Betty er sur. "Spiderman" får brug for alle sine superkræfter og en masse held til at klare alle problemerne.