Gennem radiokvartermester Verner Kristensen Lynges (f. 1909) dagbogsnotater og beretninger fra andre besætningsmedlemmer fortælles historien om artilleriskibet "Niels Juel", der i august 1943 blev bombet af tyskerne og om hvordan besætningen forsøgte at ødelægge skibet, for at det ikke skulle falde i tyskernes hænder.