Tupac alias 2pac kom til verden under hårde kår. Hele hans liv var centreret omkring borgerrettigheder, Black Panthers, stoffer og ikke mindst rap-musik. Filmen vil underholde Tupacs mange fans.
Tupacs liv, opvækst, succes og ikke mindst fængsling beskrives tæt på virkeligheden. Tupac kommer til verden af en mor, der kæmper indædt for borgerrettighedsbevægelsen Black Panthers. Hendes stofmisbrug tager fart, og Tupac sendes sammen med hans søster væk til Californien. Trods hårde vilkår begynder hans musikkarierre at tage fart, og vi følger ham gennem succes og personlige kampe med ordensmagten og samfundet.
Filmen viser Tupacs liv som det var, med alt dets elendighed samtidig med succes. Hvordan han bliver ved med at kæmpe for sit eget udtryk og egen smag i musikken. Filmen viser desværre ikke så mange facetter i Tupacs liv, man kunne godt ønske sig noget mere af manden bag. Men skuespillet er fantastisk, og den fanger fint stemningen med spændingerne i racekonflikten og ikke mindst hip hop miljøet. Undervejs høres meget af Tupacs musik.
Der er i 2004 udgivet en uautoriseret biografi om Tupac, der indeholder interviews .