En 70-årig pensioneret litteraturprofessor får stjålet et maleri, som forestiller hans tidligere ven kunstmaleren Nikolaj Værn. Tyveriet får ham til at tænke deres lange venskab igennem og dermed det meste sit liv fra skolestart i 1930'erne, ungdom i 1950'erne, de midaldrendes tackling af ungdomsoprøret, alderdommen og ægteskabet med Aline.